Полезная информация

Признание сделки недействительной

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Статья 169. Недействительность сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

Статья 171. Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным

Статья 172. Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет

Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с цепями его деятельности

 Статья 173.1. Недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления

Статья 174. Последствия нарушеши представителем или органом юридического ища условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

Основная причина изменений, внесённых в настоящее время в Гражданский кодекс РФ достаточно чётко сформулирована в п. 5.1. Концепции развития гражданского законодательства. В частности, в данном документе указывается следующее:

III «В настоящее время споры о признании сделок недействительными по различным основаниям приобрели массовый характер. Значительная часть этих споров инициируется недобросовестными лицами, стремящимися избежать исполнения принятых на себя обязательств. В этой связи необходимо предпринять законодательные меры, направленные на исправление складывающегося положения».

К сожалению, правовой институт признания сделки недействительной сейчас стал фактически инструментом недобросовестной конкурентной борьбы среди предпринимателей. Не всегда предъявление соответствующих исков обосновано. Нередко сделка может оспариваться по формальным основаниям и только по причине того, что её исполнение в определённый момент стало невыгодно для одной из сторон.

В целях исправления сложившейся ситуации в нормы ст. 166 Гражданского кодекса были внесены следующие изменения:

. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ). Это же правило распространяется на случаи, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Например, это может быть ситуация, когда сделка, заключённая от имени акционерного общества, оспаривается его акционером. В данном случае акционеру необходимо будет доказать, что данная сделка не только, например, не соответствует требованиям закона, но и при этом причиняет вред акционерному обществу.

. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК РФ). Например, не должно быть ситуации, когда лицо сначала направляет своему контрагенту требование об исполнении договора, а потом заявляет требование о признании его недействительным.

Традиционно недействительные сделки подразделяются на два основных вида: оспоримые и ничтожные. Перечень сделок, относящихся к каждой из этих категорий приведён в Гражданском кодексе Российской Федерации. В частности, данным вопросам посвящены положения статей 168-179. При этом с первого сентября 2013 года отдельные категории недействительных сделок также могут быть предусмотрены и иными законами, кроме Гражданского кодекса.

Основное отличие оспоримых и ничтожных сделок заключается в том, что оспоримая сделка изначально предполагается действительной и недействительной может быть квалифицирована только по решению суда. При этом если ни одна из сторон с данным требованием не обращается, все она должна исполняться в общем порядке. Вместе с тем, ничтожная сделка является недействительной изначально, для признания её таковой решение суда не требуется.

Статья 173.1 ГК РФ регулирует недействительность сделки, совершённой без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления.

Необходимость получения такого согласия установлена ст.157.1 ГК РФ, а также специальными законами.

В частности, ст.ст.45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают необходимость получения согласия общего собрания участников и совета директоров в случаях совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

16-го мая 2014 года было принято Постановление Пленума ВАС РФ «О Некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

 

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 16 мая 2014 г. N 28

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

 

В связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации постановляет дать арбитражным судам (далее - суды) следующие разъяснения.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта S статьи 45. пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта б статьи 19. пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Основные положения данного Постановления:

1. Нормы Федеральных законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах» являются специальными по отношению к статье 173.1 и пункту 3 статьи 182 ГК РФ. В связи с этим сделки, совершенные без необходимого согласия органа юридического лица, а также сделки, совершенные представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, не подпадающие под нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены по правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В случае если крупная сделка или сделка с заинтересованностью была одобрена общим собранием акционеров, она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена сделка, если из предоставлявшихся участникам собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Содержащиеся в Постановлении разъяснения, подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Признаны утратившими силу:

Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью»;

Пункты 30-36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Получить дополнительную консультацию по тел: +7 (999) 927- 56-96

Яндекс.Метрика
Все права защищены © Профи консалт